С коллегой открыли ООО. спустя время я отошел от дел, но продолжаю является соучредителем.

Содержание
  1. 7 рисков учредителей ООО: важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru
  2. Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора
  3. 7 рисков потери контроля в ООО
  4. По риску №1 — при незначительной доле
  5. По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли
  6. По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу
  7. По риску № 6 — залог
  8. По риску № 7 — увеличение уставного капитала
  9. Коллекция: 50 самых популярных вопросов про ИП, учредителя ООО и директора ООО в «Яндексе» за 2019 год — с ответами
  10. Новости экономики и финансов СПб, России и мира
  11. Деньги, деньги, дребеденьги
  12. Мой босс идиот
  13. Потеря смысла жизни
  14. Потолок ледяной, дверь скрипучая
  15. Эврика!
  16. И плюс и минус
  17. Ответственность директора ООО после увольнения
  18. Когда происходит момент прекращения полномочий директора ООО
  19. По каким вопросам несет ответственность генеральный директор ООО после увольнения
  20. Какая есть ответственность директора ООО по долгам?

7 рисков учредителей ООО: важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru

С коллегой открыли ООО. спустя время я отошел от дел, но продолжаю является соучредителем.

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  • Что даёт размер доли в ООО
  • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  • Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  • Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
  • Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

  1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

    Он или она также могут быть нежелательными участниками.

  4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

    Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

  6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  7. Увеличение уставного капитала.

    При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Статья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Коллекция: 50 самых популярных вопросов про ИП, учредителя ООО и директора ООО в «Яндексе» за 2019 год — с ответами

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», , Instagram.

Источник: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes

Новости экономики и финансов СПб, России и мира

С коллегой открыли ООО. спустя время я отошел от дел, но продолжаю является соучредителем.

По данным опроса job–портала HeadHunter, только 2% россиян никогда не думали о том, чтобы создать свой бизнес.

Другое дело, что мало у кого это получается, но тем не менее: это означает, что среди оставшихся 98% работников есть потенциальные конкуренты, которые могут покинуть компанию, прихватив с собой клиентов и коллег.

Почему они уходят, была ли здесь ошибка работодателя — в этом “ДП” разбирался вместе с экспертами.

Деньги, деньги, дребеденьги

Первой и главной причиной ухода в собственное дело почти каждый новоявленный бизнесмен называет стремление увеличить доход. Люди, которые уходят в свободное плавание из уютной гавани работодателя, знают: они стоят дороже. “Я инженер на сотню рублей и больше не получу”, — пел Борис Гребенщиков. Во времена его молодости открывать стартапы не было принято.

Сейчас инженеры, адекватно оценивая свой потенциальный карьерный рост, идут не в офис, а в коворкинг — делают “железные” проекты.

Удержать таких сотрудников, отмечает Александр Рогозный, генеральный директор Avis Expert, можно только деньгами, что чаще всего работодателю в долгосрочной перспективе невыгодно: ненасытный работник каждый раз будет просить прибавку.

Профессор Высшей школы корпоративного управления РАНХиГС Елена Яхонтова считает, что в таком случае ошибка работодателя в плохой системе внутренних коммуникаций и непрозрачности материального и нематериального стимулирования.

Она уверена: если улучшить первое и прояснить второе, работник будет изначально понимать, чего ему стоит ждать от компании. Правда, проблему ухода работника, если он решил начать свое дело, это не решит.

Мой босс идиот

Еще одна причина, по которой сотрудник превращается в бизнесмена, — глухота работодателя к предложениям по улучшению бизнес–процессов в компании, игнорирование мнения работника. Если добавить сюда распространенную позицию многих руководителей: “Гений здесь я, а вы выполняете приказы”, получается совсем гремучая смесь.

“Чаще всего люди, открывающие собственное дело, нонконформисты. Им сложно подчиниться, особенно когда они четко понимают, что руководство идет не той дорогой”, — говорит Марго Бор, совладелец ЦО “Альфа и Омега”.

В такой ситуации сотрудник сначала вступает в неравный бой с шефом, доказывая, что он лучше знает, как реализовать проект, а потом опускает руки, перестает думать над проектом и начинает коситься на дверь. Рецепт для работодателя один: слушать подчиненных и иногда соглашаться с ними.

Потеря смысла жизни

“Я ушла из корпорации после 15 лет работы и занимаюсь своим бизнесом, — рассказывает Наталья Пилипчак, руководитель проекта Procurement Insider. — В один прекрасный день я поняла, что просто сжигаю свое время, а оно конечно. И тогда возникло желание рискнуть, опробовать себя на деле. Так люди и уходят в свой бизнес”.

По мнению HR–специалистов, обычно так происходит, если сотрудник теряет мотивацию. И речь идет не о деньгах. Бывает, что сказывается обычное эмоциональное выгорание.

“Большая ошибка работодателя — не показывать, что сотрудника ценят и его работа важна для компании.

Для большинства людей непонимание общей цели и важности для ее достижения именно их зоны ответственности снижает мотивацию. Человек чувствует себя винтиком в огромной системе, даже если работать в такой компании мечтают миллионы.

А это со временем может привести к желанию все поменять”, — напоминает Ирина Клиницкая, директор по персоналу Allbiz.

Хороший руководитель вовремя ловит такие изменения в настроении подчиненных и дополнительно вдохновляет.

Потолок ледяной, дверь скрипучая

Но иногда мотивации уже недостаточно. И это еще одна причина ухода: желание работать на себя, а не на дядю. Некоторые называют это амбициозными хотелками.

Владимир Княжицкий, генеральный директор ГК “Фаст Лейн”, полагает, что речь идет о “психологическом дискомфорте от того, что не все решения сотрудник принимает самостоятельно, то есть о нереализованной самостоятельности”.

Амбиции могут стать катализатором ухода, если карьерный потолок достигнут и дальше развиваться некуда — ни ввысь, ни вширь.

Желание карьерного роста оправданно возникает после продолжительного периода работы в одной должности, говорит Александра Федосеева, консультант направления Hays Response офиса рекрутинговой компании Hays в Петербурге: “Карьерный рост, система грейдов, возможность перейти в другие отделы, релокация и прочее — не найдя таких возможностей ввиду объективных причин, сотрудник начинает рассматривать варианты развития вне компании. Удерживать излишне амбициозного сотрудника долгое время сложно, в особенности если его энергию некуда направить”.

Если сотрудник действительно ценен для компании, работодатель придумывает под него должность и даже новые направления своего бизнеса. И найдет время рассказать, куда и как человек может расти, если это уже неочевидно сомневающейся стороне.

Эврика!

Бывает и так: сотрудник нашел пустующую нишу на рынке, подходящую для малого бизнеса, говорит Михаил Кондратенко, владелец компании “Нигилист”. Удержать его от такого шага работодатель может лишь повышением дохода и карьерным ростом. Но и то далеко не во всех случаях и если заранее знает о планах работника.

HR–директор сообщества “Бизнес молодость” Зулия Лоикова рассказывает, что почти каждый день слышит много похожих историй от начинающих предпринимателей. Здесь все упирается в профессионализм эйчаров.

“Ухода сотрудника в собственный бизнес можно было бы избежать, если бы компании создавали условия для роста и раскрытия потенциала, — говорит Зулия.

— Сотрудники и компания от этого только выигрывали бы, ведь сейчас как никогда должен быть ценен предпринимательский подход наемного сотрудника — умение предпринимать ответственные и рискованные действия, внедрять нестандартные шаги и оставаться на гребне волны”.

И плюс и минус

Конечно, ничего плохого в том, что сотрудник уходит в свой бизнес, нет, если это делается открыто. Это становится проблемой для работодателя, когда работник превращается в конкурента (тем более при использовании инсайда работодателя).

На рынке появляется еще один игрок, при этом число клиентов, как правило, не меняется.

Поэтому, объясняет Владимир Княжицкий, работодатель несет потери сразу по всем фронтам: и как компания, снижающая свою долю рынка, и как работодатель, потерявший ценного сотрудника.

Еще хуже, если работник пробует заниматься своим делом, как говорится, втихаря — за счет работодателя. “В нашей компании в прошлом году случилась беспрецедентная история, — рассказывает директор по связям с общественностью Quadro Electric Татьяна Млынчик. — Несколько сотрудников организовали собственную фирму прямо на базе нашей компании.

Зная цены, выставляемые нами на тендерах, они ловко получали заказы на свою фирму, а выполняли их иногда прямо в рабочее время с помощью приборов и аппаратуры, принадлежащих нам. Им удавалось заниматься собственным “небольшим бизнесом”, который по сути являлся паразитическим, почти целый год и успешно это скрывать”.

Конечно, когда “заговор” раскрылся, сотрудники были уволены.

Но бывает работодателю и прямая польза от ухода сотрудника в свое дело. И здесь тоже многое зависит от компании, ее умения выстраивать коммуникации и правильно расставаться с сотрудниками.

“У меня есть личный пример, когда от меня уходил сотрудник, чтобы строить свой собственный бизнес в другой сфере, — вспоминает Владимир Княжицкий. — Я с ним реализовывал много проектов на стыке технологий.

В результате он принес мне больше дохода, чем если бы оставался на наемной работе в компании”.

Выделите фрагмент с текстом ошибки и нажмите Ctrl+Enter

Обсуждаем новости здесь. Присоединяйтесь!

Источник: https://www.dp.ru/a/2015/10/25/Pervaja_prichina__jeto_ti

Ответственность директора ООО после увольнения

С коллегой открыли ООО. спустя время я отошел от дел, но продолжаю является соучредителем.

Многих руководителей интересует, могут ли они понести ответственность за свои действия и какие-либо проступки на должности директора, если это будет выявлено после их ухода из компании.

И если да, то какой может быть ответственность директора ООО после увольнения? В данной статье мы разберемся с этими вопросами, а заодно расскажем, как минимизировать негативные последствия после ухода с руководящей должности.

Когда происходит момент прекращения полномочий директора ООО

Процедура увольнения всегда занимает несколько этапов – подача заявления или принятие решения руководящим органом, оформление приказа на увольнение, выдача на руки трудовой книжки и т.д.

В случае с генеральным директором есть и еще один пункт – внесение изменений в ЕГРЮЛ касательно личности руководителя компании.

Но в какой именно момент директор теряет свои полномочия и больше не может влиять на развитие компании?

На этот вопрос можно ответить двояко:

  • если обращаться к Трудовому кодексу, то согласно его нормам, человек (в том числе и генеральный директор), считается уволенным и лишается всех полномочий в момент разрыва трудового договора с ним. В случае с ООО решение в отношении руководителя предварительно должны принять учредители на общем собрании – только в таком случае оно будет иметь юридическую силу;
  • если руководствоваться нормами Гражданского кодекса, то моментом, с которого прекращаются полномочия руководителя компании, считается внесение изменений в ЕГРЮЛ с заменой старого директора на нового.

Когда речь идет об ответственности бывшего директора, обычно руководствуются нормами ГК: до тех пор, пока не назначен новый руководитель, и данные об этом не внесены в ЕГРЮЛ, считается, что он имеет полномочия по управлению компанией.

По каким вопросам несет ответственность генеральный директор ООО после увольнения

Поскольку полномочия гендиректора в обществе с ограниченной ответственностью достаточно широки – многие вопросы он может решать самолично, без привлечения собрания акционеров, то и ответственность он несет по разным вопросам:

  • имущество компании – если выяснится, что за время нахождения на должности было утрачены активы предприятия (недвижимость, производственные мощности, транспорт и т.д.), директору могут быть выдвинуты обвинения в данных действиях с требованием возместить убытки;
  • неоправданные растраты и невыгодные сделки – финансовое состояние компании также находится в сфере полномочий гендиректора, а значит, если будут выявлены нерациональные траты, заведомо невыгодные контракты (в том числе фиктивные и мнимые), лицо, руководившее компанией, будет нести ответственность даже после ухода с должности;
  • стратегия развития – то, в каком направлении будет развиваться ООО, какое направление деятельности выберет, как будет вести себя на рынке, также считается прерогативой генерального директора. Потому если будет доказано, что стратегия была выбрана неправильная, и она привела к финансовым проблемам (к примеру, компания вовремя не перешла на новые стандарты работы и потеряла свою долю рынка), ответственным за это считается руководитель ООО;
  • кадровая политика – конечное решение о том, кого брать на ту или иную должность, принимает директор, а значит, он несет ответственность за последствия таких назначений. К примеру, если назначенный региональный руководитель не справился с возложенными на него функциями, что привело к краху филиала компании, ответственность может нести не только этот менеджер, но и гендиректор, который утверждал его на должности.

По сути, не имеет значения, когда выявлена проблема – во время нахождения директора на должности или уже после увольнения: если не вышел срок давности по данному правонарушению, он будет отвечать перед законом или перед учредителями ООО.

Но здесь важно, что вначале придется доказать, что именно действия директора повлияли на состояние дел в компании: руководитель проявлял халатность в различных вопросах, действовал в своих интересах в ущерб интересам возглавляемого им предприятия, занимался служебным подлогом, подделывал документы, участвовал в незаконном обогащении, раскрывал конфиденциальные сведения, сотрудничал с конкурентами и т.д. Если нет доказательств таких действий со стороны директора, то и ответственность ему не грозит. В крайнем случае, можно подать в суд и с легкостью его выиграть: без явных доказательств вины Фемида всегда встанет на сторону бывшего руководителя.

Какая есть ответственность директора ООО по долгам?

Отдельно стоит упомянуть про долговые обязательства и про ответственность уволенного руководителя по ним.

Обычно этот вопрос поднимается во время процедуры банкротства: если будет выявлено, что финансовое положение компании ухудшилось в том числе из-за неверных действий генерального директора, с него могут потребовать возместить часть задолженности.

Речь идёт о субсидиарной ответственности, когда долги перед кредиторами погашают в т.ч. лица, которые стали причиной их возникновения.

Но чтобы директора могли привлечь к субсидиарной ответственности, потребуется наличие нескольких факторов:

  • есть доказательства того, что именно он виноват в банкротстве (заключались невыгодные сделки, брались неоправданные кредиты и т.д.);
  • имущества и других активов компании недостаточно, чтобы рассчитаться со всеми долгами;
  • кредиторы решили взыскать средства с руководителя и обратились с соответствующим иском в суд.

Только при совпадении всех обстоятельств возможно привлечение бывшего директора к субсидиарной ответственности и взыскание с него части долгов компании.

Но обычно очень сложно доказать, что именно действия руководителя привели к банкротству (кроме случаев, когда выявлены явные правонарушения – мошенничество, подлог, подделка документов и т.д.).

А чтобы максимально защититься от возможных претензий, рекомендуется обратиться за помощью к адвокату по корпоративным спорам.

Заключение

Ответственность уволенного директора ООО может наступить даже после того, как он покинет должность, если после его ухода будут выявлены различные нарушения – корпоративные, административные или уголовные.

Также бывшего директора могут привлечь и к субсидиарной ответственности, заставив погашать долги компании, возникшие по его вине.

Чтобы уменьшить вероятность нести ответственность после увольнения, рекомендуется воспользоваться услугами профильного адвоката.

Источник: https://advokat-osherov.ru/blog/otvetstvennost-direktora-ooo-posle-uvolneniya/

О финансах
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: